ラスベガスを舞台に、死ぬことを決めたアル中の男と娼婦との絶望的な愛の物語を、実話を基に描く。
　ハリウッドの脚本家として活躍していたベンは、酒のために会社をクビになり、妻も子も彼の元を離れてしまっていた。絶望したベンは死ぬまで酒を飲むことに決め、全財産を持ち、ラスベガスへやって来る。
　モーテルに部屋を借りたベンは、町で拾った娼婦のサラを部屋に連れ込む。サラは、どこか優しいベンに惹かれるものを感じていた。暴力的なユーリと怯えて暮らしていたサラには、ベンの優しさが忘れられなかったのだ。
　やがて、身の危険を感じたユーリが町を離れ、自由となったサラはベンの部屋を訪れる。ベンはサラの家に暮らすことに同意するが、「決して酒をやめろと言うな」という条件を出す。その言葉通りベンは酒をやめなかった……。
　アカデミー賞とゴールデン・グローブ賞の主演男優賞をはじめ数々の賞に輝いたニコラス・ケイジが、ベンを熱演。また、エリザベス・シューがケイジに負けない熱演を見せる。